商業・法人登記について
当事務所では、商業登記･法人登記についてサポートいたします。
※このページでは、最も一般的な株式会社に関して説明しております。
その他の会社や法人につきましては、お気軽にお問い合わせください。
・商業登記制度
・役員変更登記
・商号変更の登記・目的の変更の登記
・本店移転の登記・支店の設置･移転･廃止
・増資(新株の発行等)
・資本金の減少
・株式数の変更
・機関設計
・合併・株式会社等への組織変更・会社分割等の企業再編
・解散・清算結了
商業・法人登記
会社から商品を購入しようとするとき、その会社のことが何も分からない状態のまま、安心してお金を払うことができるでしょうか。
もしかしたら、お金を払っても、商品を渡してくれないかもしれません。
また、商品を渡してくれたとしても、ひどい不良品であったりするかもしれません。
こういった場合、その会社の責任者が誰であるかとか、その会社の事務所がどこにあるのかがわかっていれば、その会社の人との話し合いで問題が解決される可能性もありますが、そのような情報がなければ手のうちようがありません。
そのため、会社はその商号、本店、資本金、役員等の法定事項を登記簿に記載して公示すること（登記すること）が法律上義務づけられているのです。これが商業登記制度です。
商業登記が必要なとき
具体的にどのようなときに商業登記をする必要があるのかについて例を挙げますと、
| 会社を新たに作るとき | 会社設立の登記 |
| 役員（取締役、監査役など）が変更したとき | 役員変更の登記 |
| 会社の名称が変わったとき | 商号変更の登記 |
| 会社の業務内容が変わったとき | 目的変更の登記 |
| 会社の本店が移動したとき | 本店移転の登記 |
| 資本金を増加したとき | 増資の登記 |
| 会社を解散したとき | 解散の登記 清算結了の登記 |
といったものがあります。
司法書士は、これらの登記申請をするにあたって、どのような手続をとるべきかを適切にアドバイスし、当事者に代わって商業登記の申請を行うことも業務としています。
また、会社以外にも、医療法人、学校法人、宗教法人、消費生活協同組合、農業共同組合その他各種法人、組合も一定の事項を登記簿に記載して公示することが法律上義務付けられています。これらの各種法人、組合の登記簿の記載の変更について登記申請することも司法書士の業務です。
役員変更登記
会社の設立後、以下のように役員の変更があった場合には、役員変更の登記を申請する必要があります。
- 新しく役員を迎え入れたとき
- 役員が交代した場合
- 役員が辞任した場合
- 役員を解任した場合
- 役員が亡くなりになったとき
- 役員の氏名･住所に変更があった場合
特に、株式会社では注意が必要です。株式会社の役員には任期（取締役：２年、監査役：４年）があり、たとえ役員に変更がなくても、原則として２年に１度は役員の変更登記をする必要があります。
（※ただし、閉鎖会社においては株主総会決議を経て定款変更をすることによって役員の任期を１０年まで伸長することができます。
役員変更の登記をしないで放置しておいた場合、会社法９７６条第１項第１号により１００万円以下の過料に処せられる可能性があります。
また、１２年間登記しないままであれば、会社法４７２条により休眠会社と扱われ、解散させられてしまう可能性もありますので、任期が満了した場合には速やかに役員変更の登記を行いましょう。
※役員の任期について
株式会社の役員の任期については、今まで取締役２年、監査役４年と任期が決まっていましたが、会社法では、株式の譲渡制限を設定している会社においては、 定款変更をすることによって役員の任期を１０年まで伸ばすことができるようになりました。
役員の任期を伸張するメリット
・株主総会で取締役の改選決議を減らすことができる
・登記費用を節約できる
役員の任期を伸張するデメリット
・役員構成を見直す機会が少なくなる
・任期途中で役員との関係が悪化した場合、自ら辞任してくれない限り辞めさせることが難しい
・正当な理由なく解任した場合、残りの任期に相当する役員報酬相当額を、損害賠償請求される(会社法３３９条第２項)可能性がある。その場合に任期を長期間にしていると賠償額が高くなりやすい
・また登記簿に「解任｣と記載されるため、内紛のある会社であると思われる可能性もあります。
役員１名の場合や、役員が夫婦の場合には、任期を１０年としても問題が起こる可能性は少ないかもしれませんが、役員に第三者が就任している場合には、注意が必要です。
１０年後では人の考え方も変わります。
最高のパートナーと思っていた相手とも、経営方針の行き違いなどから意見が対立してしまうこともあるかもしれません。
会社はそれぞれ業種、規模や経営方針もさまざまです。
司法書士法人JLOでは、それぞれの会社の実情にあった最適な人員配置、役員任期の定め方のご提案と、『正確･迅速･親切』な登記手続を提供いたします。お気軽にお問い合わせ下さい。
商号変更
会社の商号を変更をする場合には、商号を変更した日から原則２週間以内に商号変更の登記をする必要があります。
株式会社の商号を変更するには、商号変更について定款の変更が必要になりますので、株主総会の特別決議を要します。
会社の商号は、どんな商号にも変更できるわけではなく、会社を設立する場合と同じように同一住所、同一商号の会社と同一の商号へは変更はできません。
また、平成１８年５月の会社法施行以降の類似商号規制が廃止されましたが、同じ市区町村内で同業者（同じような仕事内容の会社）が同一、または類似（似ている）の商号がある場合や有名な会社と同じ商号、又は類似の称号を用いた場合には登記が可能ですが、不正な目的で他の会社と勘違いさせるような商号で商売をしていると判断され、商号の差止請求や損害賠償請求の対象になる事もあります。
その他、信用回復措置請求などを受ける恐れもあります。（会社法第8条，不正競争防止法第2条1項1号・3条・4条・7条）
商号変更をされる際には、事前に類似商号調査をされることをお勧めします。
司法書士法人JLOでは、事前の類似商号調査や株主総会決議等各種書類の作成をサポートいたします。
参考：会社設立時の商号についての注意は こちら
目的変更
会社の事業内容のことを目的といいます。
会社の目的は、その会社が営む事業の範囲を明らかにするものですから、定款に必ず記載しなければならないものとされ（絶対的記載事項）、また登記すべき事項とされています。
言い換えれば、登記されている目的の範囲外の事業を行うことはできないのです。
そのため、新たな事業を始める場合など、登記されている事業以外のことをやろうとすれば、目的の変更が必要になります。
目的を変更するには、まず株主総会の特別決議（※）で定款変更し、法務局に目的変更の登記申請をする必要があります。
※株主総会の特別決議とは、総議決権の過半数を有する株主が出席し(定足数)、出席した株主の有する議決権の3分の2以上の賛成をもって決議される事項のことです
目的を定める際の注意（目的の定め方）
新会社法施行前は、事業目的について厳格に審査されていました。
新会社法では、この審査が大幅に緩和されました。事業拡大や新規事業を検討している場合、現行定款の事業内容（目的）を、再確認しましょう。
定款記載の事業内容に変更が伴う場合は、目的変更の登記が必要となります。
会社法の改正により、類似商号規制が廃止され、同じ所在地において同じ目的ですでに登記された会社がない限り、新会社法施行前より自由に目的を決めることができるようになっています。
また、目的の適法性、営利性及び明確性のみを審査することとされ、具体性については審査が緩和され、「商業」「サービス業」、｢建設業｣など、抽象的な目的でも登記の申請は受理さるケースも増えています。
融資の問題や信用、許認可の問題
しかし、登記をすることができるのと、金融機関からの融資の問題や信用、許認可の問題は別です。
業法上の規則や、金融機関の融資の審査の過程においては、具体的な目的の記載が求められることがあります。
特に、事業の開始につき許認可を必要とする業種においては、目的に具体性がないと許認可が受けられなくなる恐れもありますので、表現の仕方・表記方法など、関係行政庁の確認など事前調査をしておきましょう。
目的の変更の際には、事前に変更後の目的について会社の目的事例集などの書籍を調べる、専門家に相談するなどの方法で精査しておくことが大切です。
→ 会社設立時の目的(事業内容)の決め方についての注意事項は こちら
目的変更の登記期間
目的を変更したときは、定款変更の効力が生じた日から、本店所在地においては２週間以内、支店所在地においては３週間以内に目的の変更登記の申請を行う必要があります。
申請が遅れたり、登記を怠ったりすると、過料の制裁に処せられる可能性がありますのでご注意ください。
登記申請に必要な書類
- 株主総会議事録(司法書士が原案を作成することも可能です)
- 現時点の謄本(あればお持ちください)
- 定款
- 代表者印(会社の実印)
- お客様から当方への委任状(会社実印の押印が必要です。お越しいただいた際に当方人の作成した委任状に押印いただくこともできます。)
本店移転
会社の所在地を移転したり、住居表示実施により本店の住所が変更になった場合には、定款の変更や、本店移転の登記を申請しなければなりません。
本店移転は、定款の記載内容、本店の移転先によって手続が変わります。
会社の定款では本店所在地は最小行政区画（市町村、東京の場合には特別区）まででよいとされ、そのように記載していることがほとんどです。
例えば「大阪府大東市」と記載しているような場合です。
この場合、会社の本店を同一市区町村に移転するときは、定款を変更する必要はないので、取締役会の決議で本店の移転先と移転年月日を決めれば足ります。
これに対して、他の市区町村に移転するときは、株主総会の特別決議によって定款変更をする必要があります。
特別決議とは株主総会において、過半数の議決権を有する株主が出席し、議決権の3分の2以上の賛同が必要な決議です。
ただし、会社の本店を「大阪府大東市曙町３番８号」のように、定款に番地まで具体的に規定している場合には、必ず定款を変更後、本店移転登記をしなければなりません。
また、他の市区町村に移転する場合、移転先にすでに同一・類似の商号で営業している会社がある可能性があるという点に注意が必要です。
移転先の地域で有名な会社と同一・類似の商号で同じ商売をしてしまったり，不正な目的で他の会社と勘違いさせるような商号で商売をしていると、商号の差止請求を受けたり、損害賠償請求を受けたり、あるいは信用回復措置請求をうける場合があります。（会社法第8条，不正競争防止法第2条1項1号・3条・4条・7条）
したがって、本店を移転する場合、日のトラブル防止のため、事前に類似商号・目的の調査をおこなうことをお勧めします。
本店移転の登記期間
本店移転の登記は、本店移転をしてから２週間以内（支店所在地では、３週間以内）に登記しなければなりません。この期間を超えると１００万円以下の過料に処せられる場合もありますので、早めに手続きをすることが重要です。当事務所では，事前の類似商号・目的調査や登記申請の手続きをサポートいたします。
登記申請に必要な書類
- 株主総会議事録 (定款変更した場合。司法書士が原案を作成することも可能です)
- 取締役会議事録 （または、取締役の決定書。当事務所で作成可）
- 定款 （現在の内容を確認するために必要です）
- 代表者印 (会社の実印。当事務所で、委任状・印鑑届出書等にご捺印いただきます)
- お客様から当方への委任状 (会社実印の押印が必要です。お越しいただいた際に当法人の作成した委任状に押印いただくこともできます。)
※ケースによって別途ご用意いただく場合もございますので、事前にご相談ください。
支店の設置・移転・廃止
支店
支店とは、会社の営業について地域的に限定された範囲で独立して取引の行われる営業所のことを言います。つまり、本店とは別に独自の営業活動をし、対外的にも支店として独立して取引をなしうる人的・物的な組織を備えていることが必要になります。
支店の設置・移転・廃止の登記
設置･移転･廃止のいずれの場合も、本店所在地の登記所と支店所在地の登記所に登記申請します。
本店と異なる場所で、単に一時的な営業所や出張所として設置するような場合には、支店設置の登記は必要ありません。
しかし、会社は、本店以外に新たに永続的な営業拠点を設置した際には、支店設置の登記が必要になります。なお、すでにある出張所や営業所を支店に昇格させるというような場合も支店設置に当たります。
支店に関する事項は会社の営業に属します。したがって、取締役会の決議（取締役会がない場合は取締役の過半数の一致）によって支店設置する旨と場所、支店移転する旨と場所あるいは支店廃止する旨を決定します。（会社法３４８条、３６２条）
定款で支店所在場所を定めており、その所在場所に変更を生ずる場合、定款を変更することになりますので株主総会決議で決定しなければなりません。
※なお、支店設置の登記をすると、商号や本店・支店の所在場所に変更があった場合、本店の所在場所を管轄する法務局だけでなく、支店の所在場所を管轄する法務局にも登記申請をする必要があります。
支店の登記期間
支店設置･移転･廃止も本店移転と同様、本店所在地で２週間以内に登記しなければなりません（支店所在地は、３週間）。２週間以内に登記しないと過料に処せられる場合もありますので、早めに手続きをすることが重要です。
登記申請に必要な書類
・株主総会議事録 (定款変更した場合。司法書士が原案を作成することも可能です)
・取締役会議事録 （または、取締役の決定書。支店を設置する旨とその場所、移転する旨と移転先、廃止する旨を決定した際の議事録が必要です。当事務所で作成可。）
・定款 （現在の内容を確認するために必要です）
・代表者印 (会社の実印。当事務所で、委任状等にご捺印いただきます)
・お客様から当方への委任状 (会社実印の押印が必要です。お越しいただいた際に当法人の作成した委任状に押印いただくこともできます)
※ケースによって別途ご用意いただく場合もございますので、事前にご相談ください。
詳しくはこちらをご覧ください↓
商業登記のご相談－支店の設置･移転･廃止
