解散・清算結了登記について
株式会社の解散
会社が営業活動を停止し、残債務及び資産の整理をすることを解散と言います。
株式会社の場合には、会社法で解散事由が以下の通り定められています(会社法第４７１条)。
【株式会社の解散事由】
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併（合併によりその株式会社が消滅する場合に限る）
- 破産手続開始の決定
- 解散を命ずる裁判（会社の解散を命ずる判決・会社の解散の訴え）
また、１２年間役員変更等の登記を一切していない場合、法務大臣が官報によって当該会社に対して２ヶ月以内に事業を廃止していない旨を届け出るよう公告し、公告してから２ヶ月経過してもなお登記・届出をしなかった場合には、当該株式会社は解散したものとみなされます。（会社法第４７２条 休眠会社のみなし解散)
株式会社の場合、最低でも１０年に１回は役員変更登記をする必要があるため、１２年間全く何らの変更登記をしない株式会社の場合には、事業活動を行っていないものと考えられるからです。
解散したものとみなされると、登記官は職権で解散の登記をします。
同一人が役員を継続して行っている場合には、役員変更登記を失念しがちですので、みなし解散に該当することのないようご注意ください。
株式会社の解散・清算について
会社を完全に閉鎖する（消滅させる）ためには、解散と清算の手続きを経る必要があります。
(1) 解散
まず、通常は株主総会の特別決議により（定款に存続次期や解散自由があればそれに従って）まず解散し、営業取引活動を停止させます。事業の停止によって代表取締役・取締役がその職を失います。
従って、解散と同時に「清算人」を選任する必要があります。
今後、清算人が清算事務を遂行していくことになります。
この清算人には定款で定める者、株主総会で選任された者、清算開始時の取締役、これらの者がいないときは、裁判所が選任した者が清算人となります。
一般的には、解散を決議する株主総会において、清算人を選任するケースが多いです。
解散の登記が申請された場合、清算会社となります。
(2) 清算
会社が解散した後は、精算人が清算事務を遂行していくことになります。
清算人は，まず債権者に対し２か月以上の期間を定め、その期間内に債権を申し出るべき旨を「官報」に掲載し、公告します。
また、知れている債権者には個別に解散する旨を通知・催告します。
※官報とは，国が発行する機関紙です。
精算人は、通知・公告後２ヶ月の期間をおいて、会社財産を調査したうえで，回収するものは回収し（債権の取立て）、支払うものは支払い(債務の弁済)、残余財産があれば株主に分配するという手続きをとります。
清算会社において清算事務が終了すれば、精算人は遅滞なく決算報告を作成しなければなりません。
この決算報告書に株主総会の承認を得て、清算結了の登記を申請します。
清算結了の登記が申請されて初めて商業登記簿上から抹消され、会社が完全になくなることになります。
※ 清算結了の登記は解散の日から最低でも２ヶ月経過しなければなりません。解散の日から２ヶ月を経過する前の清算結了の登記の申請は却下されますので、○月×日に会社を清算したいという場合には、予め「２ヶ月間」を考えて計画する必要があります。
※ なお、清算会社になっても清算が結了するまでの間（休眠会社の場合は、解散したものとみなされた後３年以内）であれば継続という登記を行うことにより再び会社は営業活動を行える状態にすることが可能です（会社法第473条）。
【注意点】
解散・清算は、会社を消滅させる手続きなので、会社を取り巻く利害関係人（債権者など）との調整を図る必要があり、法定された厳格な手続きに従って行う必要があります。
また、債務超過の会社の場合には、通常の解散・清算手続きでなく破産手続を選択する必要があります。
解散後に債務超過の疑いがあったり、清算手続を進める際著しい支障がある場合、清算手続きから特別清算手続きに移ります。
株式会社を解散する場合、上記会社法上及び登記手続だけでなく、解散確定申告などの税務上の手続も必要になります。
株式会社の解散を考える場合には、司法書士、税理士等各専門家に相談することをお勧めします。
